
La trasformazione da società di persone in società di capitali, come quella da una Società in Nome Collettivo (SNC) a una Società a Responsabilità Limitata (SRL), è un’operazione che comporta una modifica della forma giuridica dell’impresa, mantenendo comunque la continuità dell’attività aziendale. Questo significa che l’impresa conserva la stessa partita IVA e mantiene i contratti e i rapporti preesistenti.
In termini pratici, la trasformazione comporta un passaggio da una struttura societaria in cui i soci rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali a una struttura in cui la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale sottoscritto, riducendo il rischio personale legato all’impresa.
In passato, la trasformazione doveva essere approvata con il consenso unanime di tutti i soci, salvo patti contrari nell’atto costitutivo. Tuttavia, con l’introduzione dell’art. 2500-ter c.c., la legge ha semplificato la procedura, prevedendo che la delibera di trasformazione possa essere presa con la maggioranza dei soci, determinata in base alla quota di utili attribuita a ciascun socio. Nonostante ciò, i soci che non concorrono alla decisione hanno il diritto di recesso, il quale può essere esercitato:
- Durante l’atto di trasformazione, con espressione del dissenso e dichiarazione immediata di recesso;
- In un momento successivo, tramite comunicazione formale alla società, prima o dopo l’iscrizione dell’atto di trasformazione nel Registro delle Imprese;
- Senza intervenire all’atto di trasformazione, esercitando il diritto con apposito atto da comunicare alla società.
Il diritto di recesso ha effetto dal momento in cui la società riceve la comunicazione, e il socio recedente ha la possibilità di rimuovere gli effetti del recesso, previo accordo con gli altri soci.
Un aspetto fondamentale nella trasformazione di una società di persone in una società di capitali riguarda la perizia di stima dei beni sociali, che deve essere redatta sulla base dei “valori attuali degli elementi del passivo e dell’attivo”. Il termine “valore attuale” può essere soggetto a interpretazioni diverse, ma in ogni caso la perizia deve essere valutata dagli amministratori.
Se la trasformazione avviene in una Società per Azioni (S.p.a.), la perizia deve essere sottoposta a controllo entro 180 giorni dagli amministratori. Se il valore stimato dei beni risulta inferiore di oltre un quinto rispetto a quanto indicato nella trasformazione, la legge prevede due opzioni:
- Ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni scoperte;
- Richiedere ai soci il versamento della differenza in denaro.
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